面對朱德的請辭，金漢鼎挽留朱德臨走前必須先幫忙鎮(zhèn)守云南。昆明戰(zhàn)場，唐繼堯步步緊逼，在軍中威信極高的朱德率眾頑強(qiáng)抵抗仍最終不敵，卻沒想到在金沙江畔奇遇般撈起被沉的小船，這才得以脫險。本屬亡命的朱德并沒有太過懊惱，反而因為自己終于脫身而在江面上感到如釋重負(fù)。
在湖南省長趙恒惕并沒有放松對毛澤東(黃海冰 飾)等人的抓捕，但黃愛的不凡身手卻每每讓他們得以逃脫。夏明翰、黃愛等幾個黨員堅持前往毛澤東的住所，積極學(xué)習(xí)共產(chǎn)主義，并逐漸吸納蔣先云(魏千翔 飾)加入組織。進(jìn)過仔細(xì)的準(zhǔn)備，眾人決定兵分兩路，前往長沙第一紗廠和安源路礦發(fā)動工人罷工。
長沙第一沙廠，黃愛出色的動員令工人們?nèi)呵榧^，卻沒有想到趙恒惕早已在工廠內(nèi)安插了便衣，導(dǎo)致工人領(lǐng)袖黃愛和龐人銓被捕身亡，毛澤東僥幸逃過一劫，。周恩來(靳東 飾)、鄧小平等留法學(xué)生得知消息群情悲憤，社會各界亦發(fā)起各種抗議與聲援的活動。
毛澤東一心帶領(lǐng)黃愛老父奔赴上海演講，期望進(jìn)一步喚起民眾，卻沒有發(fā)覺身邊的楊開慧(張萌 飾)已經(jīng)懷有身孕。李大釗(陳建斌 飾)策劃舉行京漢鐵路大罷工，震動中國。陳獨(dú)秀(王詩槐 飾)被捕入獄，卻被馬林救出，陳獨(dú)秀感激馬林的情誼，專程請馬林一起商議召開黨的二大。
馬林提倡國共合作，希望共產(chǎn)黨以個人身份加入國民黨，此言一出即與陳獨(dú)秀再度鬧翻。
