清末民初北京。李鴻章(曹培昌 飾)五十大壽之日，文武百官均來慶賀。姍姍來遲的兩江總督聶大人用大木箱抬來一年方十歲的小托方(韓青 飾)。小托方與眾人對對子應(yīng)答自如，李鴻章大喜過望，收其為關(guān)門弟子，并送英國留學(xué)。十年后托方留學(xué)歸來。
李鴻章讓托方娶鑲黃旗戶部待郎德沁家的大小姐為妻。托方被迫勉強(qiáng)完婚。從此，除跟隨李鴻章辦洋務(wù)外，終日沉湎于風(fēng)花雪月之中。聚鳳樓鳳凰女(范冰冰 飾)不賣身、不賣藝，只比武招親，托方前往探詢。鳳凰女用黑紗掩面，避而不見。次日，趾高氣昂的德公子持劍跳上擂臺，欲制服鳳凰女，卻被鳳凰女手起鞭落打下擂臺。
隨后，托方穿盔戴甲，持西洋劍走到場中。
