日軍大舉進攻呂家寨，莊埼風等人頑強抵抗，但終究寡不敵眾，被迫撤入村中展開巷戰(zhàn)。鬼子進村后，燒殺搶掠，老弱婦孺無一幸免，慘狀令人不忍卒睹。白發(fā)蒼蒼的老嫗用身軀護住年幼的孫子，年輕的姐姐將妹妹藏在身后，更有壯士抱著炸藥與敵人同歸于盡。
面對日寇的暴行，呂家寨村民同仇敵愾，全民皆兵。他們利用熟悉的地形，在狹窄的巷道間神出鬼沒。有人從屋頂擲下石塊，有人從暗處刺出長矛，還有人設(shè)下陷阱誘敵深入。村民們默契配合，以各種土辦法打擊日軍，逐個殲滅來犯之敵。經(jīng)過慘烈搏殺，日軍最終潰退。然而勝利的代價極為慘重，村中處處斷壁殘垣，尸橫遍野，呂世才望著滿目瘡痍的村莊，悲從中來，老淚縱橫。
很快，一隊人馬疾馳而來，呂家寨的村民們心頭一緊，以為日軍去而復(fù)返。待隊伍漸近，為首軍官高聲表明身份，喊話之人正是八路軍115師獨立營營長項前。待莊埼風仔細辨認后確認無誤，立即帶領(lǐng)村民們熱情相迎。事后，他們清點戰(zhàn)果，呂家寨村民在保衛(wèi)戰(zhàn)中殲滅日軍百余人，這個戰(zhàn)績即便對正規(guī)部隊而言也實屬不易。
張治平帶著滿身傷痕回到住處，向呂英坦白了日軍進攻呂家寨的軍情。他解釋自己為避免與岳父正面交鋒，不得已采用了苦肉計脫身。呂英看著他身上的傷口，既心疼又無奈，當?shù)弥獏渭艺晒敉巳哲姷南⒑?，更加擔憂父親的安危。張治平見狀，寬慰呂英不必過分憂慮，以他對此戰(zhàn)局勢的判斷，岳父應(yīng)當平安無事。
115師在呂家寨駐扎期間，全體官兵嚴格遵守“三大紀律八項注意”，用實際行動贏得了村民們的信任。戰(zhàn)士們每天天不亮就起來幫老鄉(xiāng)挑水劈柴，婦女們洗衣做飯時總能看到八路軍戰(zhàn)士主動幫忙的身影，即便是借用老鄉(xiāng)家的一根針線、一盞油燈，他們也必定按價付錢，分毫不差。部隊領(lǐng)導(dǎo)更是三令五申，強調(diào)群眾紀律的重要性，明令違反者必將受到軍法嚴懲。
衛(wèi)生員趙有成為搶救重傷員，未經(jīng)許可就從杜神醫(yī)診所取用了部分藥材。等到杜神醫(yī)外出歸來，發(fā)現(xiàn)藥柜里的幾味名貴藥材不翼而飛，經(jīng)村民告知是八路軍衛(wèi)生員所為。杜神醫(yī)當即找到呂世才，要求給個說法。
呂世才本想私下調(diào)解此事，但呂世清堅持要公事公辦，認為這是檢驗八路軍軍紀的關(guān)鍵時刻。兩人帶著杜神醫(yī)來到獨立營駐地，當面向營長項前提出調(diào)查要求。項前立即下令全營徹查，很快衛(wèi)生員趙有成就主動承認取藥一事，堅稱當時留下了借條。杜神醫(yī)卻表示從未見過任何借條，雙方各執(zhí)一詞。
面對信任危機，趙有成慷慨陳詞，表示愿意以死明志，用生命捍衛(wèi)八路軍聲譽。項前強忍悲痛，依照軍紀宣判趙有成犯盜竊罪，當眾判處死刑立即執(zhí)行。就在行刑前一刻，莊埼風匆匆趕到，手中攥著在藥鋪柜臺縫中找到的借條，證實了趙有成的清白。
