夜里，張啟山(陳偉霆 飾)一行人在這個鎮(zhèn)子里發(fā)現(xiàn)了一處亮著燈的客棧，八爺聞到了里面飄出來的飯香，想進(jìn)去吃飯，順便套點料出來。張啟山告訴他，里面魚龍混雜，現(xiàn)在進(jìn)去很危險。八爺卻說他和張副官(張銘恩 飾)一定會保護他的，轉(zhuǎn)身便進(jìn)了客棧。
通泰碼頭內(nèi)，一群商人因碼頭不讓驗貨而吵了起來。這些商人說二月紅(張藝興 飾)以前做生意不是這樣的，不讓驗貨這規(guī)矩到底是誰定的。話音剛落，陳皮說著“我定的”便走了進(jìn)來。這個碼頭本是二月紅的一處堂口，但自從二月紅不再碰地下的東西后，這里就成了陳皮的地盤了。
陳皮告訴他們，自己就是這個碼頭的規(guī)矩，貨他已經(jīng)驗過了，買不買就看他們的了，這幾個商人想著以前在這買從來沒虧過，最后還是買了。商人們買了貨之后，開始拍陳皮的馬屁，說他比二月紅厲害，何必還要在二月紅手下做事呢，不如出來單干。
結(jié)果其中一人說話間侮辱了丫頭(袁冰妍 飾)，這可是犯了陳皮的忌諱了，拍馬屁拍到馬腿上的這人，話還沒說完，就被陳皮給殺了。紅府密室內(nèi)，二月紅拿著尺子在一個墓穴模型里測量、觀察。陳皮擦著兵器上的血，回想起以前他從黑市給師娘買了一個簪子，卻被二月紅說不干凈，不能送給丫頭，還把簪子給砸了。
二月紅不知道，陳皮一直認(rèn)為是二月紅故意為難他，也因為這件事陳皮一直記恨著他。張啟山三人進(jìn)了永安旅館，和客棧里的人一起吃了飯，想要打探消息。大家開始都還聊得挺開心的，直到張啟山他們問到火車，這旅館里的人就三緘其口，神情古怪。
到了睡覺的時候，張啟山觀察到客棧的這幾個人睡覺時連鞋子都擺放得整整齊齊，一定有貓膩。第二天天剛亮客棧的這幾個人就跑了，奈何被張啟山發(fā)現(xiàn)了，于是就一直跟著他們。越走霧越濃，雙方最終打了起來，客棧的三人被張啟山制服了。
在審問的過程中，趁張啟山不備，客棧的人服毒自殺。八爺拿出了羅盤判斷方向，卻發(fā)現(xiàn)羅盤失靈了，他們在附近找到了一條新修的鐵路，羅盤失靈就是因為這條鐵路。日本人田中良子(周小飛 飾)買通了二月紅戲院的一個小廝，拿到了二月紅的演出單，二月紅正在后臺上妝，管事來了，告訴他新來的下人被日本人收買了，將他的演出單給了日本人，企圖通過這樣的方法混進(jìn)來，二月紅讓管事以他回府了為借口，將日本人打發(fā)了，順便提點這幾個日本人，讓他們懂點規(guī)矩。
二月紅唱完戲后，那名被日本人收買了的下人，帶著日本人來了，但是剛進(jìn)門便被管事趕了出去。日本特務(wù)田中良子不甘心失敗，她想起了二月紅的徒弟陳皮，并打算以能夠治好他師娘的藥引陳皮上鉤。于是她另辟蹊徑，找到了陳皮。
田中良子將他們的意圖告訴了陳皮，希望他能出面幫忙引薦二月紅，陳皮最后也同意了。二月紅在去書房的路上，遇見了丫頭，和丫頭說了會話，但丫頭看二月紅頻頻看向書房，便讓他先去忙了。二月紅走后，丫頭看著他的背影說：“肯定出事了，二爺這兩天，天天往密室跑。
”二月紅來到密室，拿著戒指站在墓穴模型旁，在深思熟略之后，他將戒指放到了模型當(dāng)中。丫頭看二月紅這么累，于是就去廚房給他下面，誰知卻突然咳了起來，將碗打碎了。此時陳皮恰好來了廚房，也因此得知丫頭的病加重了。
張啟山三人四處觀察，終于找到隱藏的一條嶄新的鐵路，此時卻突然有一個人叢草籠子里串了出來，但是只有八爺看見了。受到驚嚇的八爺馬上跑到張啟山的背后躲了起來，之后張啟山上前去查看，果然看到一個老頭四處逃竄，張啟山一行追著他，跟到了一個村子里，最后在此失去了老頭的蹤跡。
