鄧華(劉之冰 飾)與彭德懷(丁勇岱 飾)討論美軍動向，李奇微接管部隊后，經(jīng)常派一些小分隊騷擾志愿軍的陣地，其行為明顯是在試探志愿軍的底細。李奇微經(jīng)過十來天左右試探，發(fā)現(xiàn)志愿軍不敢主動進攻，他由此斷定志愿軍的補給不足了，于是決定抓住機會準(zhǔn)備反攻。
彭德懷召開會議，解答困擾各部領(lǐng)導(dǎo)多日的問題，各部領(lǐng)導(dǎo)認為美軍已經(jīng)放棄了漢城，志愿軍應(yīng)該趁勝追擊，但是彭德懷卻按兵不動，始終不下令追擊美軍。彭德懷解釋我方戰(zhàn)線拉得太長，后期補給嚴(yán)重不足，一旦美軍忽然反撲，志愿軍將會陷入到被動局面。
彭德懷正想做好充足的防守準(zhǔn)備，不料一份急電傳到指揮部，美軍即將開始反攻。李奇微召集各部長官，叮囑各部長官帶兵的時候盡量搶占高地，不能死板的沿著公路行進，而且士兵們之間相互背靠背行軍，擰成一股繩，相互掩護彼此，做到眼觀六路，耳聽八方。
美軍即將反攻，彭德懷犯了愁，在鄧華等人的建議下，他發(fā)了一份電報給毛澤東(唐國強 飾)，希望毛澤東在后方動用政治手段跟美國周旋，避免美軍反攻。周恩來(孫維民 飾)認為中國動用政治手段效果不大，美國政府早就跟中國政府撕破了臉，不可能暫時議和。
毛澤東認同周恩來的觀點，決定命令彭德懷死守漢城，不能丟掉政治意義極大的漢城。彭德懷收到了毛澤東下令死守的命令，他頓時沒了顧慮，決定下令前線志愿軍死守漢城。還有兩支大部隊即將入朝，彭德懷覺得我方兵力依然底氣十足。
五十軍開拔朝鮮，曾軍長向彭德懷報到，彭德懷夸贊曾軍長在抗日時期是鐵軍，在日軍的進攻下堅守三個月。抗日戰(zhàn)爭結(jié)束，曾軍長在共軍的進攻下也堅守陣地，導(dǎo)致共軍無法攻破陣地。曾軍長已經(jīng)投靠了共產(chǎn)黨，彭德懷非常賞識曾軍長的指揮能力，相信曾軍長能守好漢城。
五十軍進駐漢城，美軍抵達漢城外面，向五十軍發(fā)動強猛進攻。五十軍在曾軍長的指揮下頑強抵抗，美軍傷亡巨大，始終拿不下漢城。李奇微了解到五十軍是一支云南人組成的部隊，計上心來播放云南歌曲，企圖動搖五十軍士兵的心神。
除了播放云南歌曲，美軍還播放了蔣介石(馬曉偉 飾)講話，曾經(jīng)屬于國民黨的五十軍沒有動搖決心，其中一個曾被國民黨抓過壯丁的農(nóng)民拿起喇叭反駁美軍，指責(zé)國民黨不得民心，不把百姓當(dāng)人對待。美軍在戰(zhàn)場上占不到中國軍隊的便宜，在政治上聯(lián)合多國，企圖借助多國力量向中國施加壓力。
許多社會主義國家投反對票，拒絕與美國為伍，包括印度也表示自己是被美國威脅，才不得不與中國劃清界限。
