瀘州反擊戰(zhàn)打響,起義軍同仇敵愾,多次打退敵人反撲。賴心輝四處吃敗仗,惱怒異常,將手下旅長唾罵一頓后,決定派奸細入城殺害劉伯承(劉之冰 飾)。奸細在酒店密謀,被小乞丐三娃子撞破,負傷的三娃子、文采兒(丁嚀 飾)將消息送報劉伯承。奸細被殲。
龍透關,劉伯承面授機宜,又一次打敗了敵人進攻。劉湘授意賴心輝圍城,堅壁清野困死起義軍。城內斷糧,起義軍四處搶糧,劉伯承呵斥、阻止。劉伯承委托袁品文通過商會從城外運糧,不料被劉湘識破,糧草被劫。劉伯承召集起義軍將領,決定突圍,招致陳蘭亭、皮光烈反對。
武漢國民政府發(fā)布通告,任命劉伯承為第十五軍軍長。劉伯承直嘆為時已晚。陳蘭亭、皮光烈被奸細許月娥收買,企圖殺害劉伯承。